AGI宣布战略收购Global Industries, Inc.

Ag Growth International Inc.(“AGI”或“公司”)高兴地宣布，其已以1亿美元收购Global Industries, Inc.(“Global”)100%的已发行股份。环球是一家多元化的粮食储存箱，便携式和固定式粮食处理设备，粮食干燥和通风设备，结构组件和钢铁建筑制造商。环球公司在内布拉斯加州和堪萨斯州有四个分部，在南非有生产能力，在美国、欧洲、澳大利亚和非洲有仓库。全球的产品目录以及国内和海外地理销售与德盛盛现有业务高度互补，预计将大幅扩大德盛盛在北美和国际农业和商业领域的谷物处理、干燥和储存平台。

“我们今天很高兴地宣布，我们已经收购了环球公司家族。这一具有高度战略意义的交易为AGI集团带来了关键产品、非常优秀的人才和伟大的品牌，并显著增强了我们在美国的制造能力和分销渠道，”AGI总裁兼首席执行官Tim Close表示。“美国粮食市场继续是世界食品的核心供应商，AGI致力于这个重要市场的经销商和客户。Jack Henry在Global内部建立了四个强大的业务，这些业务在Doug Fargo及其内布拉斯加州、堪萨斯以及国际团队的领导下受益匪浅，他们推动了国内外业务的增长。AGI和Global有着非常相似的文化和价值观，都关注员工、客户和实现成功。我们很荣幸地欢迎所有全球员工加入德盛，并期待着继续与我们的供应商和经销商合作，以赢得客户的尊重和业务。”

“对我来说，出售Global Industries是一个非常艰难的决定，”Global Industries董事长兼首席执行官Jack Henry说。“然而，德盛集团的文化和经营方式非常适合环球集团，我对环球集团作为德盛集团一部分的未来前景感到非常兴奋。我还要感谢每一位环球公司的现任和前任员工，感谢他们在过去15年里为环球公司和我个人所做的一切。没有他们的支持和贡献，环球不会有今天这样伟大的公司。”

收购Global的1亿美元价格(根据交易结束后的惯例调整)由手头现金和AGI的循环信贷安排提供资金。截至2016年11月30日的三年里，Global的标准化EBITDA1平均约为1150万美元。在2015年之前的四年，也就是当前美国农业市场低迷之前的四年，Global的标准化ebitda1平均约为1700万美元。AGI预计这笔交易将立即增加每股利润和运营资金。

1见下文“非国际财务报告准则措施”。

交易的基本原理

管理层认为，收购Global具有高度的战略意义，可以增强AGI作为国内和国际农业和商业市场粮食处理、储存和调节设备制造商的竞争地位。管理层也相信合并会给AGI带来以下好处:

• 扩大美国的影响力:全球在美国主要市场的完善的高质量品牌扩展了AGI现有的产品线，增加了新的产品类别，预计这将显著提高AGI的制造和分销能力。
• 加强地理定位:与环球的合并为AGI提供了额外的规模，在行业整合的环境中与大型全球同行竞争。
  • 2016年，公司名义年收入增长约27%，达到约7亿美元
  • 合并后公司的产品目录和地理位置预计将大大增强AGI服务广泛客户基础的能力，并在北美和国际市场提供完整的解决方案
  • Global在海外市场的客户和地理重点与AGI在很大程度上是互补的，为合并后的公司提供了潜在的销售协同效应和增强的全球足迹。2016年，国际销售约占环球总销售的27%
• 更广泛的产品:全球的谷物干燥和固定处理产品是对AGI现有农产品目录的有力补充。
  • 全球在固定谷物处理设备方面的优势为AGI提供了新的经销商和客户，这些客户目前没有被AGI的核心便携式谷物处理产品所解决
  • 环球谷物干燥机是对AGI加拿大产品的重要补充，尤其是考虑到管理层预期在加拿大西部增加玉米和大豆的种植面积。此前，AGI在销售捆绑项目时曾从第三方购买干衣机，未来将能够在其中一些项目中包括全球干衣机
• 客户、经销商和地域多元化:Global在美国市场销售仓储箱已有超过50年的经验，为AGI提供了一个高质量和完善的仓储经销商网络。
  • 从形式上看，2016年约45%的营收来自美国，而AGI独立业务的营收仅为38%，这为重要的美国市场提供了额外机会，20%的营收来自北美以外，而AGI独立业务的营收仅为19%
• 潜在的销售、制造和销售及管理协同作用:AGI已经确定了几个销售、运营和财务协同的机会，包括通过Global的美国和国际销售团队营销AGI产品，共享产品设计和制造，以及集中采购生产材料。
• 购买价格:与环球的长期财务表现相比，此次交易的估值令人信服，并有可观的资产基础作为后盾。

全球工业的运营部门概述

MFS, York, Stormor和Brownie:总部位于内布拉斯加州的格兰德岛，这些品牌为农场和商业应用设计和制造仓储箱、固定谷物处理设备和结构组件。料仓销售主要在美国大平原地区，与德盛集团的Westeel料仓销售在地理上重合最少，固定式农场谷物处理设备是德盛集团产品组合的新成员。

哈钦森和Mayrath:在堪萨斯州克雷中心生产便携式和固定式谷物处理设备，包括仓卸机、螺旋钻、输送机和谷物回路系统。仓卸系统是该部门最大的产品线，而谷物环产品，使多个仓连接到一个存储系统，是AGI产品组合的新成员。

尼哥NECO总部位于内布拉斯加州的奥马哈市，生产谷物干燥机、通风设备和搬运设备。作为AGI的新产品线，谷物干燥机在加拿大市场越来越重要，因为管理层预计玉米和大豆的种植面积将会增加。

哨兵构建系统:内布拉斯加州阿尔比恩设计和建造全钢和木钢建筑。这些建筑主要用于农业用途，如家禽建筑和部分封闭的饲料存储结构，以及商业和自我存储应用。Sentinel还生产一系列轻型塔和t台系统。

融资

AGI今天还宣布了7500万美元的可转换无担保次级债券购买交易，加上15%的超额配售期权，其收益将用于减少债务和一般公司用途。与此次收购相关，德盛集团的信贷安排已被修订，将贷款期限延长至2021年，并增强了德盛集团的财务灵活性。2016年AGI的预估优先债务与EBITDA之比约为2.6倍，反映了全球收购和超额配售期权前可转换债券的净预期收益。

公司简介

Ag Growth International Inc.是便携式和固定式粮食和肥料处理、存储和调节设备的领先制造商，包括螺旋钻机、带式输送机、粮食存储箱、粮食处理配件、粮食曝气设备和粮食干燥系统。AGI在加拿大、美国、意大利、巴西和英国设有生产设施，并在全球分销其产品。

衡量准则的当季营业利润率将远

在分析我们和环球的结果时，我们补充使用了根据国际财务报告准则(“IFRS”)计算和呈现的财务指标，并使用了一些非IFRS的财务指标。非国际财务报告准则的财务措施是对公司历史业绩、财务状况或现金流的一种数值度量，该度量不包括(包括)金额，或受排除(包括)金额调整的影响，这些金额包括(不包括)在根据国际财务报告准则计算和提出的最直接可比的措施中。非国际财务报告准则的财务措施不规范;因此，可能不可能将这些财务措施与具有相同或类似业务的其他公司的非ifrs财务措施进行比较。我们强烈鼓励投资者全面审阅我们的合并财务报表和公开提交的报告，不要依赖于任何单一的财务指标。

具体而言，该新闻稿指的是:Global某些财务期间的“标准化EBITDA”，即Global在所得税、融资成本、折旧和摊销前的收益，以及包括所有者/经理薪酬结构、关联方交易、合理化和一次性事件在内的某些标准化调整;AGI的“经营资金”，经调整的息税折旧摊销前利润(定义为在公司外汇损益、出售财产、工厂和设备的损益、基于非现金股份的补偿费用、金融工具的损益、非现金或有对价费用之前的所得税、财务成本、折旧、摊销和与停止经营有关的减值费用前的利润)。与取消美国经销商和国际客户有关的规定，以及与公司收购活动有关的费用)减去现金税、现金利息费用、已实现的外汇损失和维持性资本支出;以及德盛信贷安排中定义的“息税前利润”(EBITDA)，即利息费用、所得税、折旧、摊销及某些规定调整前的利润。

此外，本新闻稿中与环球有关的财务信息，包括标准化的息税折旧摊销前利润，来源于环球的财务报表，该报表是根据美国公认会计准则(“美国公认会计准则”)编制的，在某些重要方面与国际财务报告准则不同，因此可能无法与AGI或其他加拿大上市公司的财务报表相比较。

管理层认为，除了销售、损益和来自经营、投资和融资活动的现金流外，标准化的息税折旧摊销前利润和来自经营活动的资金都是评估环球和AGI业绩的有用补充措施。管理层提醒投资者，标准化的息税折旧摊销前利润和经营资金不应取代销售或利润或亏损作为业绩指标，也不应取代经营、投资和融资活动的现金流作为衡量公司流动性和现金流的指标。AGI计算标准化息税折旧摊销前利润和营运资金的方法可能与其他发行人使用的方法不同。

形式上的信息

本新闻稿所载的形式财务和经营信息仅供参考，未经审计。形式信息不应被认为是在2016年1月1日进行全球收购时可能实现的实际财务状况或财务或经营结果的指示，也不应被认为是未来可能出现的结果的指示。形式财务信息应与AGI的历史财务业绩一起阅读。

前瞻性信息

本新闻稿包含适用证券法意义下的前瞻性信息，反映了我们对公司未来增长、经营结果、业绩、业务前景和机会的预期。前瞻性信息可能包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”或暗示未来条件或事件的类似表达。特别是，本新闻稿中的前瞻性信息包括与我们的业务和战略以及我们对财务和经营业绩的展望有关的信息，包括以下方面的声明:发行可转换无担保次级债券的时间和完成情况;我们实现全球收购预期收益的能力，包括我们对收购增加每股利润和运营资金的预期;我们通过全球收购实现销售、运营、财务和其他协同效应的能力;合并后公司竞争地位的增强;在实施环球收购和发行可转换无担保次级债券后的某些形式的财务和经营信息;以及收购Global对AGI业务的预期影响。

此类前瞻性信息反映了我们当前的信念，并基于我们目前可获得的信息，包括某些关键预期和假设，涉及我们市场区域的预期粮食产量、Global和其他近期收购的贡献、财务业绩、商业前景、战略、产品定价、监管发展、政治事件、税法、执行计划活动的预算资本支出的充足率，货币汇率和材料、劳动力和服务的成本。前瞻性信息涉及重大风险和不确定性。若干因素可能导致实际结果与前瞻性资料中讨论的结果有很大差别，包括国际、国家和地方宏观经济和商业状况的变化、天气模式、作物种植、作物产量、作物状况、收获时间和收获期间的情况、季节性、工业周期性、生产成本的波动、农业商品价格、资本成本和可得性、货币汇率、客户信贷的可获得性、竞争以及德盛集团未能实现Global和其他近期收购的预期收益。此外，无法保证可转换无担保次级债券的发行将按照本协议规定的条款进行或进行，也无法保证全球收购的任何预期的战略和其他利益以及运营、竞争和成本协同效应将得到实现。这些和其他风险和不确定性在我们最近提交的管理层讨论和分析及年度信息表中的“风险和不确定性”和“前瞻性信息”项下进行了描述。这些因素应该仔细考虑，读者不应该过度依赖公司的前瞻性信息。我们不能向读者保证，实际结果将与这些前瞻性信息一致，我们不承担更新这些信息的义务，除非法律明确要求。