合并创造了First U.S.-Mexico-Canada铁路网络

资料来源：加拿大太平洋

加拿大太平洋铁路有限公司和堪萨斯城南方铁路公司宣布已达成一项合并协议，CP同意以股票和现金的方式收购KCS，企业价值约为290亿美元¹，其中包括假设38亿美元的优秀KCS债务。

该交易得到了两家公司董事会的一致支持，对KCS的估值为每股275美元，溢价23%²，根据CP和KCS收盘价于3月19日，2021年3月19日（每股270美元，代表26％的溢价^3.，基于各自的CP和KCS 30天卷加权平均价格（“VWAP”））。

在进入投票信托后，KCS的普通股股东将获得0.489股正大股份，每持有一股KCS普通股将获得90美元现金。

在地面运输委员会（“STB”）的最终批准后，交易将结合两台铁路以创建连接美国，墨西哥和加拿大的第一铁路网络。Joining seamlessly in Kansas City, Mo., in America’s heartland, CP and KCS together will connect customers via single-network transportation offerings between points on CP’s system throughout Canada, the U.S. Midwest, and the U.S. Northeast and points on KCS’ system throughout Mexico and the South Central U.S.

合并后的网络新的单线产品将为CP和KCS服务的客户提供显著扩大的市场覆盖范围，提供新的有竞争力的运输服务选择，并支持北美经济增长。该交易预计还将在合并后的网络上创造就业机会。此外，效率和服务的改善有望实现有意义的环境效益。

While remaining the smallest of six U.S. Class 1 railroads by revenue, the combined company will be a much larger and more competitive network, operating approximately 20,000 miles of rail, employing close to 20,000 people and generating total revenues of approximately $8.7 billion based on 2020 actual revenues.

“这笔交易将转型为北美，为我们各自的员工，客户，社区和股东提供重大积极影响，”CP总裁兼首席执行官Keith CrieL表示。“这将创建第一个美国 - 墨西哥加拿大铁路，汇集了两个铁路，这些铁路被敏锐地专注于向客户提供优质服务，以解锁其网络的全部潜力。CP和KCS是过去三年的两个最佳表演1级铁路，以收入增长为基础。“

“新的竞争我们将进入北美交通市场不足以够很快，因为这三个国家的新USMCA贸易协定使大陆供应链的有效整合比以往任何时候都更重要。在未来几个月，我们期待与各种尺寸的客户以及整个组合网络的社区发言，概述这一组合的引人注目的案例，并加强了我们将这两个标志性公司带到一起的服务和安全的坚定承诺，“克莉丝先生说。

KCS总裁兼首席执行官Patrick J. Ottensmeyer表示，“KCS拥有北美最具客户友好的交通供应商”，“北美最友好的运输提供者。”“在与CP结合时，客户将获得新的单线运输服务，将为他们提供最佳价值，并为较大的1S级别提供强大的竞争替代品。我们公司的文化在最高的安全，服务和绩效标准中对齐并植根于此。“

“重要的是，KCS员工将受益于成为真正北美大陆企业的一部分，该企业为收入增长，资本投资和未来的工作创造创造了强大的平台。客户，劳动力合作伙伴和股东都将受益于这种组合的固有优势，包括有吸引力的协同和互补路线，“奥滕斯米耶先生说。
克雷尔先生和奥滕斯米耶先生的结论是，“我们一直倡导着识别重要角色铁路在降低整体交通排放的重要作用。这一组合将我们的共享科学的承诺与巴黎协议一致，以提高燃油效率和降低排放，以支持更可持续的北美供应链。“

交易以扩大客户的选择和效率

这两家公司的合并将为现有铁路服务供应商提供更具竞争力的选择，并有望改善对各种规模客户的服务。谷物、汽车、汽车零部件、能源、多式联运和其他运输商将受益于联合网络的效率和简便性的提高，预计这将刺激更大的铁路之间的竞争，并支持客户增加其铁路运量。

在最终监管批准之后，一个集成的铁路系统将在美国海湾，大西洋和太平洋海岸的主要港口与主要海外市场联系起来。CP和KCS网络的组合将通过新的单线运输，以跨组合公司的大陆网络提供前所未有的途径。

重要的是，没有客户会因为交易而减少独立的铁路选择。此外，由于两家公司都注重安全性和卓越的运营记录，客户将受益于两套系统的无缝集成，而不会中断服务。

CP和KCS互换并在堪萨斯城，Mo.的现有共享设施中运营，这是他们连接的一个点。此交易将减轻需要耗时和昂贵的交换，提高效率和减少运输时间和成本的需求。该组合还将允许KCS服务点与上部中西部和西部的较高和西部和西部的一些交通通过IOWA的CP路线绕过芝加哥。这将改善服务，并有可能导致芝加哥的铁路交通，燃料烧伤和排放的减少，这是一个重要的枢纽城市。

改善公路交通，环境可持续性和安全性

In addition to providing new competition against other railroads, the new single-line routes made possible by the transaction are expected to shift trucks off crowded U.S. highways, yielding reduced highway traffic, lower emissions, and less need for public investments in road and highway bridge repairs. In the Dallas to Chicago corridor alone, the synergies created by this combination are expected to result in meaningful reduction in truck traffic on publicly funded highways.

轨道比卡车燃烧的速度是四倍，一列火车可以抵消公共道路300多卡车，生产75％的温室气体排放。CP致力于可持续发展，目前正在开发北美的第一行氢气动力机车。

CP和KCS作为PSR铁路的运营专业知识和跟踪记录，加上两个网络的密切配合，将有助于确保两种铁路的平稳、安全和高效的组合。根据联邦铁路管理局报告的列车事故频率，CP将继续保持其连续15年北美最安全的一级铁路的记录。

为KCS和正大股东创造价值

在进入投票信托后，KCS的普通股股东将获得0.489股正大股份，每持有一股KCS普通股将获得90美元现金。优先股股东将获得每股KCS优先股37.50美元的现金。固定汇兑比率意味着KCS的股价为每股275美元，溢价23%^4.，根据CP和KCS收盘价于3月19日，2021年3月19日（每股270美元，代表26％的溢价^5.，基于各自的CP和KCS 30天卷加权平均价格（“VWAP”））。

在收盘后立即遵循信托，KCS普通股东预计将拥有25％的CP优秀普通股，提供参与两家公司增长机会的上行能力。在最后的STB批准后，KCS股东还将另外参与实现组合产生的协同作用。
通过加速两家增长最快的1级公司的合并增长战略，为客户带来新的效率，并在各自的PSR项目下提高了准时性，CP控制下的合并公司预计将在未来三年创造约7.8亿美元的年协同效益。
预计此次合并将增加正大集团经调整后的稀释每股收益^6.在CP获取KCS控制之后的第一个全年，预计将在此后充分实现协同作用时产生双层积累。

为了为合并的股票审议提供资金，CP将发行4450万新股。现金部分将通过现金组合提供资金，并筹集约86亿美元的债务，为此融资。作为合并的一部分，CP将承担大约38亿美元的KCS未偿还债务。结束时，CP预计其未偿还的债务将约为2020亿美元。

作为交易的Pro Forma，CP估计其与2021E街道共识EBITDA的杠杆率约为4.0倍，假设KCS债务和新收购相关债务发行。为了有效地管理这一杠杆，CP将暂时暂停其正常课程发行人的投标计划，并期望在未来三年内生产大约70亿美元的可用现金流量（兴趣和税收）。CP估计其长期杠杆目标约为2.5倍，以在收到信任后36个月内实现。合并的公司将继续致力于维持强大的投资级别信用评级，同时继续返回资本以获得股东的利益。

完成交易和合并的两步过程

CP对KCS美国铁路控制的最终收购须批准美国地面运输委员会（“STB”）。
首先，正大将建立一个“普通的”、独立的投票信托基金来收购KCS的股份。一旦股东同意交易，并满足惯例交易条件，正大将收购KCS的股份，并将其放入有表决权的信托基金。这一步骤目前预计将在2021年下半年完成，届时KCS股东将收到他们的考虑。
正大将KCS的股份配售给投票信托，将使KCS免受正大的控制，直到机管局授权控制。KCS的管理层和董事会将继续管理公司的信托，追求KCS独立的业务计划和增长战略。
该过程的第二步是从STB和其他适用的监管机构获得控制批准。STB审查预计将于2022年中期完成。在获得控制批准后，两家公司将被纳入，解锁组合的益处。

董事会、管理层和总部

在STB批准该交易后，CP将获得KCS的控制权，Creel先生将担任合并后公司的首席执行官。合并后的实体将命名为加拿大太平洋堪萨斯城(“CPKC”)。

卡尔加里将是CPKC的全球总部，堪萨斯城，MO。将被指定为美国总部。墨西哥总部将留在墨西哥城和蒙特雷。CP在明尼阿波利斯-ST的当前美国总部。保罗将仍将是一个重要的行动基础。

四个KCS董事将在适当的时间加入CP的扩建委员会，使其在监督KCS跨国公司的经验和专业知识。

除注明外，所有数字均以美元计算。

[2]根据KCS和CP截止日价格为224.16美元，分别为474.27美元（以1.2506个FX率），截至2021年3月19日。

[3]根据KCS和CP 30日批量加权平均价格（“v酥饼”）分别为213.87美元和368.22美元，截至2021年3月19日。

基于2021年3月19日KCS和CP收盘价分别为224.16美元和474.27加元(1.2506外汇汇率)。

[5]基于KCS和CP 30日卷加权平均价格（“v酥饼”）分别为213.87美元和368.22美元，截至2021年3月19日。

[6]基于调整后的稀释EPS，除了一次性咨询，融资和集成成本以及渐进的交易相关摊销。