在过去的几个月里，农业新闻媒体一直在谈论中西部创纪录的粮食产量。与此同时，铁路竞争和其他运输问题继续困扰着这个行业。随着大量农作物从田里运进，农民、电梯经理和商人可能会担心，瓶颈将减缓粮食的流动，导致收获延迟和农田损失。
当公司意识到，至少对他们来说，与他们签订合同的一方可能无法履行合同时，他们该怎么办?幸运的是，面临不确定性的各方不必等待不可避免的违约发生。统一商法典(UCC)为一方当事人对另一方当事人履行义务的期望产生不确定性的情况提供了一种工具。该工具通过要求额外的保证或使要求方能够将合同视为违约并允许其寻求替代合同来缓解不确定性。
UCC 2-609提供销售，“[1]合同强加了由于接收性能的其他的期望不会被削弱的每一方的义务。当对任何一方的性能产生不安全的合理基础时，另一方可能以书面形式提供足够的绩效，直到他收到这种保证，如果商业上合理的暂停他尚未获得商定的返回，则可能会有这种保证。“
在收到合理的要求后，一方未能在合理的时间内提供适当履行的保证，即拒绝履行合同(“拒绝履行”，简而言之，是一方放弃合同，解除另一方的义务并使其有权获得损害赔偿)。
UCC 2-609提供了在不安全的发生主要优点不安全的一方。Under the right circumstances, it allows an insecure party to suspend its own performance until the uncertainty is resolved, and if it isn’t resolved, the result is a repudiation of the contract, allowing the insecure party to market the grain elsewhere in order to limit its losses. Once a repudiation has occurred, the aggrieved party may, under UCC 2-610:
- 等待或同意延期拒绝方的履行。
- 对违约采取任何补救措施，如拒绝交货、转售货物、取消合同和寻求违约赔偿
- 在行使合理的商业判决时采取其他步骤以避免损失。
因此，在适当的情况下，对充分保证的要求可以为一方提供一种手段，在履行义务到期之前解决明显的不安全问题，而不是简单地等待对手方违约。希望根据UCC 2-209提出充分保证要求的各方应谨慎确保:(1)他们实际上有“合理的不安全理由”，以及(2)所要求的保证是合理的。下面将分别讨论每个概念。
不安全的合理理由
不幸的是，对于一个要求充分保证的政党是否有“不安全的合理理由”，并没有明确的规定。律师很难就这个话题给出适用于所有情况的建议。什么构成“合理理由”将由商业标准而不是法律标准来定义。一方是否有合理的不安全理由取决于许多因素，包括卖方的确切言语或行动、特定各方之间的交易或履行过程，以及行业的性质。在一种情况下合理的不安全理由可能在另一种情况下是不够的。不安全理由的例子可能包括买方拖欠卖方的付款，未能履行单独的协议，或表示不愿意或可能无法履行合同。
不安全的理由不一定来自于与当事人或合同本身直接相关的情况。例如，当一种商品的市场价格上涨时，即使卖方没有造成买方的不安全，买方也有理由要求卖方提供履约保证。2012年的干旱就是一个很好的例子，它体现了各方的普遍关切，使各方有权要求对履约作出充分保证。
法院裁决进一步深入了解了行业范围内的情况是如何导致不安全的。在爱荷华州的顶部。v. Sime Farms, Inc.， 608 n.w.d 2d 454(爱荷华州，2000年)，玉米买家要求卖方根据市场情况和行业负面宣传作出充分保证。法院裁定，一般关注可以支持陪审团的裁决，即买方有合理的不安全理由。其他法院则认为，“不安全的理由不一定来自于所涉合同，也不一定与之直接相关”，“外部环境可能就足够了”。Brisbin v. Superior Valve Co.， 398 F.3d 279 (3d Cir. 2005);By-Lo Oil Co.诉ParTech, Inc.， 11 Fed Appx. 538(第六巡回法庭，2001年)。
要求(合理的)充分保证
好的，所以你有合理的理由是对手对手的表现不安全。接下来是什么？到UCC的官方评论描述不安全的一方的权利为“有权要求充分保证对方的表现，我们会按时到来。”那么缔约方如何传达要求？法院召开，第2-609条要求“清晰的需求”，使所有各方都意识到，苛刻的方将扣留绩效。暧昧的沟通是不够的。“阿拉斯加州PAC。贸易有限公司_鹰林栽培。，85 wn。应用程序。354,363（洗。CT。1997）。
缔约方要求的适当保证的例子可能包括以下内容
情况:
- 在发送下一批货物之前，在潜在的破产买方寻求下市或信用证。
- 如有粮食品质问题，要求提供额外抽样或检验证明书。
- 请求额外的计划或通知，以应对延长的等待时间，或铁路延误问题。
在确定需求的适当性时，法院提出了：“公立者的最低承诺或行为是什么，这些承诺者将满足承诺人士的合理人士，以便履行接受适当绩效的期望？“在这种情况下，“足够”意味着最低，因为承诺人没有获得比以保证绩效所必需的更安全的权利。Hawkland统一商业代码系列§2A-401：4（2014）。
法院和评论家已经认识到，对充分保证的所有要求都要求超过最初在合同下承诺的，而这正是UCC 2-609所授权的。爱荷华州Coop排名第一，608名，西弗吉尼亚州2d，排名470(引用White & Summers§6-2，排名288)。454(2000年爱荷华州)。因此，一个不安全的承诺人可以要求基本合同不要求的额外履行的保证，只要有合理的不安全理由。R.J. Robertson Jr.，《要求适当履行保证的权利》，38 Drake L.修订版305,322(1988-89)。但是，注意不要要求太多，因为过分的要求可能被认为是要求方的拒绝。
违约和/或要求在NGFA规则下适当保证
许多谷物和饲料成分合约受国家粮食和饲料协会贸易规则的管辖。关于卖方的违约（包括拒绝），NGFA粮食贸易规则28对买方并卖家赋予互动通知其无法完成合同规范的合同。收到此类通知后，非违约方必须立即选举其补救措施。
如果违约方没有通知另一方其不能完成合同，违约方的责任将继续下去，直到守约方能够确定是否发生了违约或拒绝履行合同。买方和卖方对本规则都有各自的版本:
“如果买方未能按照上述规定通知卖方他不能完成其合同，买方的责任应继续下去，直到卖方通过适当的努力确定买方是否违约为止。在这种情况下，卖方有责任在通知买方完成合同后立即:
- 在延长合同后同意买方;要么
- 为买受人的利益，尽其所能变卖合同中未履行的部分;要么
- 取消以基于市场的接近下一个营业日的公平市场价值的合同违约部分“。
《NGFA谷物贸易规则》第28条规定的“尽职调查”包括，例如，在建立上述不安全的合理理由后，要求应履行义务的一方作出充分保证。因此，NGFA规则与UCC相吻合，并纳入了要求充分保证性能的概念。
结论
要求充分保证的权利，如果得到适当使用，可以提供重大的好处，包括允许当事人作出替代安排，减少可能的违约和旷日持久的诉讼的风险。通过仔细考虑适当的步骤，各方可以避免潜在的灾难，并寻求替代安排，而不是简单地等待不可避免的违约发生。
